从2024年1月1日起 无论您的公司在哪里注册，都需要在90天内，向联邦政府披露有关公司实际拥有和控制人的信息。即便是已经成立多年的公司，也需要在一年内完成合规披露。如果不按时披露，可能会导致严重的处罚，包括每天500美元的罚款和最长达两年的监禁！
这就是最近引起巨大争议的《公司透明法》（英文简称“CTA”），可谓是给在美3千多万家中小企业扔了一颗炸弹。
❖ 哪些公司需要申报？
CTA的适用范围广泛，申报要求将适用于大量中小公司。即使是如单一成员有限责任公司，或者是为持有特定财产（如房地产）而成立但不从事任何实际业务的公司，也可能需要根据CTA要求进行申报。只有同时满足以下三项要求的公司，才不需要向CTA申报：
i 在美国雇佣20名或更多全职雇员，
ii 在美国设有办事处，
iii 已提交上一年度的美国联邦所得税或信息申报，证明总收入或销售额超过500万美（不包括美国以外的收入或销售）。
敲黑板！
不需要申报的都是有规模的大公司了，
而对于千千万万中小企业，
甚至是大家最喜欢用来持有房产，
起到资产和隐私保护作用的LLC也在申报范围内。
❖ 谁是公司的所有收益人？
法规要求提供有关公司和公司“受益所有人”的信息。
“受益所有人”是直接或间接拥有公司25%以上所有权，或者直接或间接对公司施加“实质控制”的个人。“实质控制”的定义很广泛，包括公司的高级管理人员，可以任命或罢免公司高级管理人员、董事会、或其他治理机构多数成员的人，以及在公司做出的某些重要决定中具有实质影响力的人。所有权益和控制可以是直接的（例如，直接拥有公司股票或担任公司的高级管理人员）或间接的（例如，控制公司的个人进而对公司施加实质控制）。所有权或控制也可以通过非正式安排或协议进行，通过代理人、代理安排，甚至是联合所有权进行。
值得注意的是，大多数的财产规划信托在CTA下通常不需要申报，然而，当信托拥有私人企业的权益，或者与信托有关的人有能力对私人企业施加控制时，托管人、受益人或与信托相关的其他人，如信托监护人，可能被视为私人企业的“受益所有人”，从而需要向CTA申报。与信托和受益所有人有关的规则很复杂，您可能需要寻求法律顾问的建议，以确定是否需要向CTA申报。
值得注意的是，大多数的财产规划信托在CTA下通常不需要申报，然而，当信托拥有私人企业的权益，或者与信托有关的人有能力对私人企业施加控制时，托管人、受益人或与信托相关的其他人，如信托监护人，可能被视为私人企业的“受益所有人”，从而需要向CTA申报。与信托和受益所有人有关的规则很复杂，您可能需要寻求法律顾问的建议，以确定是否需要向CTA申报。
❖ 申报必须提供什么信息呢？
对于美国境内公司（即在美国州或部落管辖区成立的实体），申报必须包括：
公司的全名；
公司的商业名称或“经商名称”；
公司主要营业地的地址；
公司的管辖国家；
公司的IRS纳税人识别号。
此外，对于公司的每位受益所有人，公司必须申报：
个人的全名；
个人的出生日期；
个人目前的住宅街道地址；
个人证件（任选一个即可）：
o 美国护照
o 美国驾照
o 由州、地方政府或印第安部落颁发的身份文件
o 如果该个人没有以上证件，则由外国政府颁发的护照。
❖ 《公司透明法》违宪吗？
当然很多人不服，这还是讲究自由和隐私的美国吗？几天前一家联邦地方法院裁定《公司透明法》违宪，称它超出了宪法对国会的授权。乍一看，这个判决可能被误读为《公司透明法》法案被扼杀在摇篮里。然而，如果财政部对地方法院的决定提起上诉到第十一巡回上诉法院，那么在上诉程序进行期间，它还很可能会请求这个违宪裁决的暂缓执行，也就是说，在上诉期间，这个法案可能照常施行。
另外，无论上诉法院做何裁决，这也不会是结局。该案最终很可能会被提交给美国最高法院。所以神仙打架，结果难料，现在还远不是我们广大中小企业主欢呼胜利的时候。我们老百姓还是该干嘛干嘛，该申报就申报，免得招来巨额罚款。好在在专业人士的帮助下，申报所需的信息其实也不多，都是个人驾驶证、护照就能提供的所有信息。
当然判断公司的哪些个人需要申报，是有一定复杂性的，这就需要专业人士的判断了。如果有需要，欢迎大家和我们律所取得联系，我们会帮您判断是否需要申报，如果需要的话，帮您从头到尾完成申报工作，解决您的后顾之忧，避免高额的罚款。
律师介绍
史敏
熙承律师事务所
史敏律师，南京大学法学本硕，弗吉尼亚大学（University of Virginia) 法学博士(JD)，纽约州和新泽西州的执业律师，并通过中国的司法考试，熟悉中美两国的法律体系。
曾供职于美国著名大型律所Latham & Watkins（瑞生）和Bloomberg（彭博）纽约总部法务部。
主要执业领域：家族财富传承、信托规划。
财富传承规划
• 各类遗嘱、信托
• 给子女设立的信托（trust for children）
• 授权委托书，医疗决定授权书，和生命意愿书
• 生前信托 (revocable living trust)
• 家族信托（dynasty trust）
• 保单信托 (irrevocable life insurance trust)
• 特殊需求信托（special needs trust）
• 白卡信托 （Medicaid Trust）
• 资产保护信托 （asset protection trust）
• 税务优化相关信托
• 婚前、婚中财产协议
中小企业法务
• 公司设立
• 资本融资
• 日常法务
• 员工合同
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